L’ambizione originaria era creare una versione europea della “Delaware Corporation” americana, cioè di un format standard di regole per costituzione e funzionamento delle imprese innovative europee e facilitare così nascita e crescita delle startup.
Eppure, il testo finale della proposta di Regolamento sul 28° regime societario europeo, denominata EU-Inc, svela una netta spaccatura tra gli attori dell’ecosistema economico.
Se le startup e i fondi di venture capital esprimono delusione, i sindacati denunciano rischi per i lavoratori, i grandi gruppi industriali accolgono favorevolmente le flessibilità introdotte dal nuovo veicolo.
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EU Inc: la scelta della base giuridica
EU Inc si inserisce nel filone del rafforzamento del mercato unico. Elaborata sulla scorta dei rapporti di Enrico Letta e Mario Draghi del 2024 e inserita nella Bussola della Competitività della Commissione Europea del 2025, l’iniziativa vuole eliminare le barriere interne in Europa.
Anche grazie alle pressioni di tutto il mondo startup, la Commissione Europea ha proposto un Regolamento (quindi una norma uguale e subito applicabile in tutta Europa), rispetto a una Direttiva (che invece avrebbe dovuto essere recepita e adattata dai singoli 27 paesi).
Tuttavia, per velocizzare l’approvazione con il voto a maggioranza qualificata in Consiglio, eludendo il rischio di veti da parte dei singoli Stati membri, la Commissione ha preferito l’Articolo 114 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea rispetto all’Articolo 352.
Questa opzione procedurale comporta rigidi vincoli costituzionali e preclude la possibilità di istituire nuovi organi istituzionali europei indipendenti. Quindi preclude la possibilità di creare un registro delle imprese centralizzato e di una corte di giustizia dedicata. L’applicazione delle norme resta quindi delegata ai tribunali nazionali, mentre l’infrastruttura si appoggia al sistema BRIS per interconnettere le anagrafi camerali esistenti, con evidenti asimmetrie applicative.
Questo compromesso nasce dall’esperienza dei precedenti tentativi falliti, quali la Societas Privata Europaea (SPE) del 2008 e la Societas Unius Personae (SUP) del 2014, naufragate proprio a causa del requisito dell’unanimità previsto dall’Articolo 352 e dei veti nazionali legati ai diritti di co-determinazione dei lavoratori.
La delusione del mondo startup: il miraggio del Delaware europeo
Per la comunità dei founder di startup e degli investitori in innovazione, la proposta di Regolamento costituisce un’occasione mancata. Le associazioni di riferimento quali Allied for Startups ed European Startup Network (in Italia Italian Tech Alliancee e InnovUp) denunciano la natura incompleta del testo.
La critica centrale del mondo startup si focalizza sull’esclusione di tre aree vitali per l’espansione transfrontaliera:
- l’armonizzazione fiscale,
- la legislazione del lavoro,
- l’istituzione di un tribunale unico europeo per la risoluzione delle controversie societarie.
La scelta di escludere la sfera fiscale costringe le startup a gestire ventisette regimi tributari differenti, rallentando i piani di scale-up. Allo stesso modo, l’assenza di un codice del lavoro comune e di un foro giudiziario centralizzato obbliga i fondatori a dipendere dalle singole corti locali, vanificando la promessa di una reale standardizzazione procedurale.
C’è grande distanza tra le promesse politiche della vigilia e la realtà tecnica del provvedimento. In mancanza di riforme fiscali e giuslavoristiche integrate, l’EU Inc. si riduce a un guscio societario semplificato.
Il divario competitivo con gli Stati Uniti rimane marcato. In assenza di una solida certezza giuridica centralizzata, i fondatori continueranno a incorporare le proprie holding nel Delaware per rassicurare i grandi investitori internazionali.
Il punto di visto degli investitori
I gestori di fondi di investimento di Venture Capital focalizzati sull’early-stage apprezzano la standardizzazione dei contratti finanziari e l’agevolazione di round transfrontalieri tramite strumenti SAFE compatibili. Tuttavia, la mancata integrazione fiscale ed il rinvio alle giurisdizioni nazionali riducono sensibilmente l’efficacia del veicolo nel competere con i modelli societari statunitensi.
I fondi di Private Equity intravedono agevolazione per le operazioni di ristrutturazione societaria transfontaliera e di conversione delle controllate. Anche qui, però la parziale integrazione costringerà gli investitori a una costante attività di due diligence locale, attenuando la portata di semplificazione tanto attesa dal mercato.
L’entusiasmo delle aziende tradizionali e le leve di efficienza
All’estremo opposto, i grandi gruppi industriali vedono nell’EU Inc. uno strumento di forte interesse strategico, che promette risparmi amministrativi significativi.
Lo statuto risulta aperto a qualsiasi tipologia di impresa, consentendo la conversione di forme giuridiche nazionali tradizionali (quali le S.r.l. italiane) nel nuovo modello europeo. Le grandi aziende intravedono l’opportunità di razionalizzare le proprie strutture societarie e di istituire sussidiarie transfrontaliere agili con costi di gestione minimi, sfruttando l’identità digitale eIDAS e i canali digitali integrati come l’European Business Wallet.
Sotto il profilo societario e finanziario, il Regolamento introduce elementi di elevata flessibilità, allineandosi a prassi tipiche del diritto anglosassone:
- Assenza di una soglia minima di capitale sociale e conseguente riduzione delle barriere e dei costi di avvio d’impresa
- Azioni prive di valore nominale e azioni a voto plurimo (dual-class), per facilitare il controllo societario durante i round di crescita
- Modello unico di stock option per i dipendenti, EU-ESO, con tassazione differita al momento della liquidazione/vendita (mentre ora è al momento del vesting)
- Piena compatibilità con gli strumenti di finanziamento SAFE e standardizzazione dei contratti a livello europeo
- Test di solvibilità combinato con analisi di bilancio per distribuzioni di dividendi e buyback, in sostituzione dei rigidi vincoli di capitale
- Modello di Governance con la struttura monistica, con un più s consiglio di amministrazione integrato
BusinessEurope (l’associazione datoriale europea, di cui fa parte Confindustria) sostiene attivamente la proposta del Regolamento, perchè coerente con le esigenze di semplificazione avanzate dal mondo industriale, e perchè leva per favorire la crescita transfrontaliera delle imprese. Il Direttore Generale Markus Beyrer approva la scelta di circoscrivere il testo esclusivamente all’area del diritto societario.
Tuttavia, sono rilevate forti profili di criticità nell’approccio modulare adottato dal legislatore europeo. La presenza di ampie opzioni di adattamento e deroghe concesse ai singoli Stati rischia di frammentare l’applicazione pratica del Regolamento, compromettendo l’uniformità del diritto societario europeo e favorendo asimmetrie territoriali a danno della trasparenza e della parità concorrenziale.
La contrapposizione sindacale: lo spettro dello shopping giuslavoristico
La scelta di escludere la normativa del lavoro dalla disciplina dell’EU Inc. costituisce il fulcro delle proteste sindacali. La Confederazione Europea dei Sindacati (CES/ETUC) e le principali sigle nazionali manifestano una ferma opposizione all’impianto della riforma. Il timore primario risiede nella creazione di un vuoto normativo idoneo a favorire lo “shopping giuslavoristico” (regime shopping) e il dumping sociale.
Poiché la costituzione dell’EU Inc. avviene interamente per via telematica, escludendo l’obbligo di presenza fisica o di un controllo notarile preventivo, i sindacati denunciano la potenziale proliferazione di società di comodo (“letterbox companies”) stabilite in paesi con legislazioni del lavoro più permissive e minori oneri contributivi. Esther Lynch, Segretario Generale dell’ETUC, ribadisce come la forza dell’innovazione europea risieda nel dialogo sociale e nella contrattazione collettiva, elementi che la proposta rischia di scavalcare.
Emergono preoccupazioni concrete sulla compressione dei diritti di rappresentanza dei lavoratori nei consigli di sorveglianza delle imprese. Il testo prevede che le tutele di consultazione e co-determinazione si attivino solo al superamento di soglie dimensionali elevate. Questa impostazione esenta la quasi totalità delle startup e delle scale-up da tali obblighi, eludendo i limiti protettivi assai più bassi fissati da ordinamenti nazionali rigorosi quali quelli di Germania, Austria o Francia.
Inoltre, i piani di azionariato dei dipendenti (EU-ESO) potrebbero essere impiegati dalle imprese come espediente per sostituire la quota salariale fissa con opzioni azionarie volatili, trasferendo il rischio economico direttamente sui lavoratori.
