Il lessico del venture capital è diventato parte della grammatica dell’innovazione italiana. Una startup può raccogliere un milione di euro e perdere il controllo delle decisioni più rilevanti; può raccoglierne la stessa cifra mantenendo una governance più equilibrata, ma assumendo impegni diversi sulla crescita e sull’uscita. A fare la differenza sono anche le parole che compaiono nel term sheet, nella cap table e negli accordi tra soci.
Capire come funziona un round è quindi necessario anche per imprenditori, manager di corporate, advisor e nuovi investitori. Ecco 79 parole da conoscere per una buona relazione con il venture capital.
Indice degli argomenti
I soggetti e il fondo
Venture capital
È il capitale di rischio investito in imprese giovani, innovative e scalabili. L’investitore acquista una partecipazione, di solito di minoranza, e punta a un rendimento elevato al momento della vendita della quota. Il rischio di perdita del capitale è parte integrante del modello.
Fondo di venture capital
È il veicolo che raccoglie denaro da investitori e lo impiega in un portafoglio di startup. Diversifica il rischio: alcune partecipate possono fallire, mentre pochi casi di grande successo possono sostenere il rendimento del fondo.
Limited partner o lp
È chi conferisce capitale al fondo, come fondazioni, fondi pensione, family office, istituzioni finanziarie o grandi imprese. Non gestisce direttamente le singole decisioni di investimento.
General partner o gp
È il gestore che seleziona le startup, negozia gli investimenti, segue il portafoglio e realizza le exit. Nella struttura giuridica concreta i ruoli variano da Paese a Paese, ma la coppia lp-gp resta la sintesi più diffusa dell’economia di un fondo.
Closing del fondo
È la chiusura della raccolta. Il first closing consente al fondo di iniziare a investire con gli impegni già sottoscritti; il final closing conclude la raccolta prevista.
Capital call
È la richiesta con cui il fondo chiama il capitale già impegnato dagli investitori. Un lp non versa necessariamente l’intera somma il primo giorno: la disponibilità viene richiamata quando servono risorse per investimenti, costi e commissioni.
Management fee
È la commissione periodica che remunera il gestore per il lavoro di investimento e gestione del portafoglio. Va distinta dal rendimento ottenuto sulle partecipate.
Carried interest o carry
È la quota di profitti spettante al team di gestione quando il fondo produce rendimenti secondo le regole concordate. È uno degli elementi che allinea, almeno in teoria, l’interesse del gestore a quello dei sottoscrittori.
Vintage year
È l’anno di avvio operativo del fondo o dei suoi primi investimenti. Serve a confrontare fondi nati nello stesso ciclo di mercato, perché valutazioni, raccolta e possibilità di exit cambiano molto nel tempo.
Dry powder
Indica il capitale raccolto ma non ancora investito. Un elevato dry powder può segnalare capacità di finanziare nuovi round e follow-on; non dice, da solo, quanto sarà selettivo un investitore.
Deal flow
È il flusso di opportunità che arriva al fondo: startup incontrate, dossier valutati, segnalazioni di founder, acceleratori, corporate e altri investitori.
Investment committee
È l’organo o il processo interno che approva un investimento. Il partner che segue il dossier può esserne il promotore, ma l’ultima decisione dipende spesso da una valutazione collegiale.
Business angel
È un investitore privato che impiega capitali propri, spesso nelle fasi iniziali, e può portare competenze operative e relazioni. Spesso affiancano, anche in Italia, fondi e acceleratori.
Corporate venture capital o cvc
È l’investimento in startup effettuato da una grande impresa, direttamente o attraverso un veicolo dedicato. Accanto al ritorno finanziario pesano l’accesso a tecnologie, competenze, nuovi mercati e possibili partnership industriali (qui puoi trovare notizie e approfondimenti sul Corporate Venture Capital)
Scout
È una persona o organizzazione che intercetta startup per conto di un fondo o di una rete di investitori. Può limitarsi alla segnalazione oppure ricevere un compenso collegato alle operazioni concluse.
Lead investor
È l’investitore che guida il round: contribuisce in modo rilevante, coordina la due diligence e negozia gran parte dei termini economici e di governance.
Sindacato o syndicate
È il gruppo di investitori che partecipa alla stessa operazione. Il lead tende a fissare le condizioni comuni, mentre gli altri sottoscrivono una parte del round.
Co-investimento
È l’investimento effettuato insieme a un altro soggetto. Può avvenire tra fondi, tra un fondo e business angel o tra un investitore istituzionale e una corporate.
Special purpose vehicle o spv
È un veicolo creato per concentrare più investitori in una sola partecipazione. Semplifica la cap table della startup, che vede un unico socio invece di molti piccoli investitori.
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Le fasi della raccolta
Bootstrapping
È la crescita finanziata con risorse proprie dei founder e ricavi generati dall’impresa. Riduce la diluizione, ma richiede tempi compatibili con la capacità di autofinanziamento.
Pre-seed
È la fase che finanzia la trasformazione di un’intuizione in team, prototipo e prime verifiche. Gli investimenti arrivano spesso da founder, business angel, incubatori o micro-fondi.
Seed
È il round destinato a trovare una prima conferma del mercato: prodotto, clienti iniziali, canali commerciali e metriche di utilizzo. I confini tra pre-seed e seed restano elastici.
Early stage
È l’insieme delle fasi iniziali in cui l’impresa ha ancora un rischio elevato di prodotto e mercato, pur avendo superato l’idea iniziale.
Serie A, B, C
Sono etichette usate per identificare round successivi di dimensione e maturità crescente. Una serie A dovrebbe finanziare la costruzione di un modello replicabile; le serie successive servono spesso a espandere mercati, organizzazione e prodotto. La lettera non certifica, da sola, qualità o solidità dell’impresa.
Growth stage
Indica la fase di crescita più avanzata, quando la startup ha già dimostrato una domanda consistente e cerca capitale per espandersi rapidamente.
Bridge round
È un finanziamento ponte che estende la disponibilità di cassa fino al round successivo, a un evento societario o al raggiungimento di milestone rilevanti.
Follow-on
È il nuovo investimento dello stesso fondo in una partecipata già presente nel portafoglio. Per un founder può essere un segnale di fiducia, ma non equivale a un impegno automatico.
Tranche
È una quota del capitale complessivo erogata al verificarsi di date, condizioni o risultati misurabili. Le tranche riducono il rischio per l’investitore e aumentano la pressione esecutiva sulla startup.
Venture debt
È debito destinato a imprese sostenute da venture capital o con prospettive di crescita. Non diluisce immediatamente come un aumento di capitale, ma introduce obblighi di rimborso, interessi e talvolta warrant o altri diritti.
Dalla presentazione al closing
Pitch deck
È la presentazione con cui la startup espone problema, soluzione, mercato, modello di ricavi, concorrenza, team, dati disponibili e richiesta di capitale. Un deck apre la conversazione; non sostituisce dati, contratti e verifiche.
Data room
È l’archivio organizzato di documenti societari, finanziari, fiscali, commerciali e tecnici messo a disposizione degli investitori per la due diligence.
Due diligence
È l’analisi della startup prima dell’investimento. Può riguardare società, proprietà intellettuale, contratti, privacy, cybersecurity, conti, debiti, incentivi pubblici e principali clienti.
Term sheet
È il documento che sintetizza i termini dell’operazione: importo, valutazione, strumenti, governance, preferenze, condizioni sospensive ed exit. La sua parte principale è in genere programmatica, mentre riservatezza, esclusiva e ripartizione di alcune spese possono avere efficacia vincolante. Ha un peso importante nella definizione delle tutele reciproche.
Closing dell’operazione
È il momento in cui si completano le condizioni previste, si firmano i documenti definitivi e si esegue l’investimento. Non coincide con l’annuncio pubblico del round.
Quote, valutazione e strumenti convertibili
Cap table
È la tabella che rappresenta soci, strumenti convertibili, quote o azioni, percentuali di possesso e potenziale diluizione. Va aggiornata prima e dopo ogni operazione: è il documento che rende visibili gli effetti reali di un round.
Valutazione pre-money
È il valore attribuito alla società prima dell’ingresso del nuovo capitale.
Valutazione post-money
È il valore risultante dopo l’investimento. In forma semplificata, corrisponde alla valutazione pre-money più il nuovo capitale, purché le altre componenti dell’operazione siano definite con coerenza.
Prezzo per quota o per azione
È il valore unitario pagato dall’investitore. Determina quante quote o azioni vengono emesse e incide su conversioni, preferenze e cap table.
Priced round
È un aumento di capitale nel quale prezzo e valutazione sono fissati al momento dell’investimento. L’investitore riceve subito quote o azioni con diritti definiti.
Quote ordinarie e privilegiate
Le prime sono normalmente detenute dai founder e dai dipendenti; le seconde possono attribuire all’investitore diritti economici o amministrativi ulteriori. La struttura va tradotta negli strumenti previsti dalla società e dalla giurisdizione applicabile.
Convertible note
È un finanziamento che, a determinate condizioni, si converte in partecipazioni societarie. A differenza del Safe, è un debito e di solito prevede interessi e una scadenza (qui puoi leggere un approfondimento)
Safe
Il Simple Agreement for Future Equity consente all’investitore di versare capitale oggi in cambio del diritto a ricevere partecipazioni in futuro, di norma al successivo priced round. Il modello elaborato da Y Combinator non è debito, non prevede interessi né scadenza e richiede un adattamento alla forma societaria e alla legge applicabile (qui puoi leggere un approfondimento per valutare vantaggi e svantaggi)
Valuation cap
È la valutazione massima alla quale un Safe o uno strumento convertibile si trasforma in quote o azioni. Premia il rischio dell’investitore iniziale se il round successivo attribuisce alla startup un valore più alto.
Discount
È lo sconto sul prezzo per quota o azione del successivo round riconosciuto a chi finanzia prima che la valutazione venga fissata.
Most favored nation o mfn
È una clausola che consente a un investitore di beneficiare di termini più favorevoli riconosciuti in seguito ad altri investitori, secondo il perimetro stabilito nell’accordo.
Option pool
È la riserva di quote o azioni destinata a dipendenti, manager e advisor. La dimensione del pool e il momento in cui viene creato incidono direttamente sulla diluizione dei founder.
Vesting
È la maturazione graduale del diritto a mantenere quote, azioni o opzioni. Collega una parte dell’equity alla permanenza e al contributo della persona nel tempo.
Cliff
È il periodo iniziale durante il quale nessuna quota soggetta a vesting matura. Alla sua scadenza, una prima porzione viene acquisita secondo le regole previste.
Governance e protezioni
Board seat
È il diritto dell’investitore a designare un componente dell’organo di amministrazione. Non attribuisce automaticamente il controllo, ma incide sulla qualità e sulla velocità delle decisioni.
Protective provisions
Sono materie riservate che richiedono il consenso dell’investitore o di una determinata maggioranza: nuovo debito, emissione di quote, vendita dell’azienda, modifiche statutarie, budget o cambiamento del business.
Information rights
Sono i diritti a ricevere report periodici su dati finanziari, risultati commerciali e andamento dell’impresa. Il loro contenuto deve essere compatibile con l’organizzazione della startup: un reporting troppo oneroso sottrae tempo alla gestione.
Pro rata right
È il diritto, non l’obbligo, di partecipare ai round successivi per mantenere la propria percentuale di possesso.
Diluizione
È la riduzione percentuale della partecipazione di un socio quando vengono emesse nuove quote o azioni. Può accompagnare una crescita di valore dell’impresa: percentuale e valore economico non sono la stessa cosa.
Anti-dilution
È la protezione riconosciuta a un investitore quando un round successivo avviene a una valutazione inferiore. Il meccanismo può essere ponderato oppure particolarmente incisivo, come il full ratchet; gli effetti sulla cap table vanno simulati prima della firma.
Liquidation preference
Definisce l’ordine con cui gli investitori ricevono proventi in caso di vendita, liquidazione o altra exit. Può incidere profondamente su quanto resta a founder e dipendenti in un’uscita a valore contenuto.
Participating preferred
È una struttura nella quale l’investitore ottiene la propria preferenza e partecipa anche alla distribuzione residua. Le preferenze non partecipanti lasciano invece scegliere, secondo le clausole, tra rimborso preferenziale e conversione in partecipazioni ordinarie.
Waterfall
È la sequenza con cui i proventi dell’exit vengono distribuiti tra debito, investitori e soci. È la rappresentazione numerica delle preferenze negoziate.
Drag-along
È il diritto che consente a una maggioranza qualificata di trascinare gli altri soci nella vendita della società alle condizioni stabilite.
Tag-along
È il diritto di co-vendita che permette ai soci di minoranza di vendere alle stesse condizioni quando un socio di maggioranza cede la propria partecipazione.
Right of first refusal o rofr
È il diritto di prelazione contrattuale che consente a determinati soci di acquistare una quota prima che sia ceduta a terzi.
Co-sale
È un meccanismo che permette a un investitore di partecipare alla vendita di quote di un founder, in proporzione o secondo condizioni definite.
Lock-up
È il vincolo che limita la cessione delle partecipazioni per un periodo o in presenza di specifiche condizioni. Può riguardare founder, manager e investitori.
Le metriche che raccontano la crescita
Unit economics
Sono i dati economici relativi alla singola unità di business, come cliente, ordine o abbonamento. Rendono leggibile la sostenibilità della crescita.
Costo di acquisizione del cliente o cac
Misura quanto costa acquisire un cliente attraverso marketing e vendite. Il dato va letto con criteri coerenti nel tempo e con il ciclo commerciale del settore.
Lifetime value o ltv
È la stima del margine generato da un cliente nell’arco della relazione commerciale. Il rapporto tra ltv e cac è una delle metriche usate per valutare l’efficienza commerciale.
Burn rate
È il consumo netto di cassa in un periodo. Indica quanto capitale l’impresa assorbe per finanziare operazioni, prodotto e crescita.
Runway
È il tempo di autonomia finanziaria stimato sulla base della cassa disponibile e del burn rate. Va aggiornato quando mutano ricavi, costi o probabilità di chiusura del round.
Ricavi ricorrenti mensili e annuali
Nei modelli in abbonamento, mrr e arr indicano rispettivamente i ricavi ricorrenti mensili e annualizzati. Non sono sinonimi di utile, liquidità o fatturato complessivo.
Churn
È la perdita di clienti, contratti o ricavi ricorrenti in un periodo. È una metrica decisiva per le startup che puntano sulla continuità degli abbonamenti.
Product-market fit
È la prova che un prodotto risolve un problema per un segmento di mercato disposto a usarlo e pagarlo. Non si riduce a una buona demo o a una crescita occasionale.
Traction
È l’insieme dei segnali verificabili di avanzamento: ricavi, clienti, retention, sperimentazioni pagate, crescita dell’utilizzo, contratti o risultati tecnici, a seconda del modello di business.
Tam, sam e som
Il mercato totale indirizzabile, il mercato servibile e la quota realisticamente ottenibile aiutano a distinguere il potenziale teorico dalla porzione raggiungibile nel piano operativo.
Exit e rendimenti
Exit
È il disinvestimento che trasforma una partecipazione illiquida in un ritorno economico. Banca d’Italia, in uno studio del 2025 sul mercato italiano, indica proprio le difficoltà di exit tra i fattori che frenano lo sviluppo del venture capital nel Paese.
Trade sale
È la vendita della startup a un’impresa industriale o a un concorrente. È una delle forme più frequenti di exit per le società tecnologiche.
Secondary
È la vendita di partecipazioni da un socio esistente a un nuovo investitore. Può offrire liquidità a founder e primi investitori senza che la società venga venduta.
Ipo
È la quotazione in Borsa mediante offerta pubblica iniziale. Rappresenta una possibile exit, ma richiede dimensioni, governance, trasparenza e mercato adeguati.
Internal rate of return o irr
È il tasso annuo che esprime il rendimento di un investimento tenendo conto della distribuzione temporale dei flussi di cassa. È utile, ma può essere influenzato dalla tempistica delle prime distribuzioni.
Tvpi
Il total value to paid-in rapporta valore residuo e distribuzioni al capitale versato dagli investitori. Misura il valore complessivo prodotto dal fondo, compresa la parte ancora non realizzata.
Dpi
Il distributed to paid-in considera soltanto il capitale già distribuito agli investitori. È la metrica che separa il valore stimato in portafoglio dalla liquidità effettivamente restituita.
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