Il 10 settembre una coalizione di founder e investitori europei ha rivolto a Parlamento e Stati membri un avvertimento che merita di essere preso alla lettera: “You will decide whether EU Inc becomes Europe’s economic engine or a legal structure so diluted that nobody uses it”. Tra i firmatari figurano protagonisti dell’innovazione e del capitale europeo come Daniel Ek, Arthur Mensch, Éléonore Crespo, Jarek Kutylowski, Roxanne Varza, Niklas Zennström ed Enrico Letta. La loro richiesta nasce da una mobilitazione che ha già raccolto il sostegno di oltre 26.000 persone dell’ecosistema tecnologico europeo.
Non è una nuova dichiarazione di principio a favore di EU Inc. È un intervento sul negoziato in corso. Dopo la proposta presentata dalla Commissione il 18 marzo, il confronto si è spostato dalle intenzioni alla tenuta dei singoli meccanismi. Al momento, la commissione giuridica del Parlamento sta esaminando gli emendamenti, mentre gli Stati membri stanno lavorando alla propria posizione in vista del confronto al Consiglio Competitività. È in questa fase che una riforma nata per superare la frammentazione può essere rafforzata oppure ricondotta, eccezione dopo eccezione, dentro le logiche dei 27 sistemi nazionali.
La lettera individua cinque condizioni da preservare insieme: libertà di scegliere lo Stato di registrazione; accesso al regime senza soglie arbitrarie; un registro centrale europeo; stock option standardizzate; applicazione di diritto del lavoro e fiscalità dove persone e attività economica sono realmente localizzate.
Non è una lista di richieste indipendenti. Rappresentano l’architettura minima che separa uno standard comune da un ulteriore livello amministrativo sovrapposto a quelli esistenti.
Indice degli argomenti
EU Inc., le cinque condizioni per avere uno standard europeo
La lettera del 10 settembre insiste sul fatto che le cinque condizioni devono restare unite: un registro centrale; stock option standardizzate; libertà di scegliere lo Stato di registrazione; accesso al regime per tutte le imprese, senza soglie dimensionali o settoriali; applicazione delle regole fiscali e del lavoro nel luogo in cui l’attività viene realmente svolta. Il suo valore politico sta proprio qui: sposta il confronto dalla generica adesione al progetto alla responsabilità di decidere quali elementi entreranno davvero nel testo finale.
Questi elementi rispondono a esigenze diverse, ma formano un’architettura coerente. La libertà di scegliere la sede di registrazione favorisce la convergenza verso le giurisdizioni più efficienti. L’accesso ampio evita di costruire nuove definizioni e nuovi confini amministrativi intorno al concetto di startup. La connessione tra obblighi locali e attività reale tutela i sistemi nazionali e riduce il rischio di arbitraggi opportunistici.
Il punto di equilibrio esiste. Uniformare il contenitore societario non richiede di cancellare le specificità fiscali, del lavoro o industriali dei singoli Paesi. Richiede che le regole fondamentali sulla vita della società siano abbastanza chiare e riconoscibili da ridurre i costi di transazione e la necessità di ricominciare da capo in ogni mercato.
Il registro centrale delle imprese è diventato un test negoziale
A marzo avevamo indicato il registro comune come uno dei requisiti di una vera EU Inc. Oggi il tema non è più soltanto programmatico: secondo la campagna EU–INC, proprio questa componente rischia di essere rimossa o ridotta a un’interfaccia appoggiata sui registri nazionali.
La distinzione è sostanziale. Un registro centrale è una fonte autorevole unica, costruita su standard armonizzati per dati societari, titolarità effettiva e verifiche KYC. Un portale che interroga ventisette sistemi resta invece dipendente dalla qualità, dai tempi di aggiornamento e dai formati di ciascun Paese. Può semplificare la consultazione, ma non crea la stessa certezza per banche, investitori, creditori e autorità.
Per questo il registro è un test della volontà politica dietro la riforma. Se gli Stati membri manterranno il controllo di ventisette registri distinti, la promessa del principio “once only” sarà molto più difficile da realizzare. Se accetteranno una fonte europea comune, EU Inc. potrà diventare anche un’infrastruttura su cui sviluppare identità d’impresa, business wallet e servizi transfrontalieri. Nei prossimi cento giorni bisogna decidere quale delle due architetture entrerà nel testo.
Le stock option decidono dove crescono i talenti
Il secondo punto sensibile riguarda le stock option. Nel confronto tra gli Stati membri sono emerse posizioni diverse sul regime europeo proposto. Per chi osserva la questione dall’esterno può sembrare una materia specialistica. Per startup e scaleup è una leva essenziale di competitività.
Le imprese innovative, soprattutto nelle prime fasi, raramente possono competere con grandi aziende statunitensi o asiatiche sul solo livello delle retribuzioni. La partecipazione al valore futuro dell’impresa permette di attrarre persone altamente qualificate e allinearle alla crescita di lungo periodo. Funziona, però, quando le regole sono semplici, prevedibili e non generano tassazione su guadagni ancora inesistenti.
Uno standard europeo sulle stock option può ridurre un altro pezzo della frammentazione che oggi accompagna l’assunzione di talenti in più Paesi. Se questa parte venisse espunta o rinviata, EU Inc. faciliterebbe la nascita formale della società senza darle uno degli strumenti necessari per costruire il team e scalare. Sarebbe una semplificazione incompleta.
L’applicazione delle regole fiscali e del lavoro
Accanto al registro centrale e alle stock option, la lettera indica altri tre elementi decisivi: la libertà di scegliere lo Stato di registrazione, l’accesso al regime senza soglie dimensionali o settoriali e l’applicazione delle regole fiscali e del lavoro nel luogo in cui persone e attività economica sono realmente localizzate.
Il primo principio permetterebbe, ad esempio, a un’impresa fondata in Italia di scegliere la giurisdizione europea più efficiente senza dover spostare il proprio centro operativo; il secondo renderebbe EU Inc. accessibile non soltanto a startup e scaleup, ma a tutte le realtà aziendali, a partire dalle PMI, che ritenessero questa forma giuridica efficiente ed efficace per raggiungere i propri obiettivi; il terzo consentirebbe di combinare una struttura societaria comune con il mantenimento di team, competenze e attività nel nostro Paese. È un equilibrio importante: l’Europa deve facilitare la scelta del contenitore societario senza incentivare lo spostamento artificiale delle imprese, mentre gli obblighi fiscali e di lavoro devono continuare a seguire la realtà dell’attività svolta. Anche per questo è importante che l’Italia continui a sostenere con convinzione tutti e cinque gli elementi della proposta.
EU Inc., gli emendamenti e il confronto fra gli Stati
La lettera arriva in un passaggio preciso. Nel prossimo mese la commissione giuridica del Parlamento entrerà nel merito degli emendamenti, mentre i rappresentanti degli Stati membri prepareranno il confronto politico al Consiglio Competitività. Dopo l’adozione delle rispettive posizioni, Parlamento e Consiglio dovranno trovare un testo comune.
È quindi il momento di rendere il negoziato leggibile anche fuori dalle sedi tecniche. Su ciascuna delle cinque richieste dovrebbe essere possibile capire quali modifiche sono proposte, da chi e con quali conseguenze pratiche. Un vincolo alla scelta della sede, una soglia di accesso o il rinvio ai registri nazionali possono sembrare correzioni circoscritte; sommate, possono cambiare la natura del regime.
Serve anche una valutazione basata sull’adozione attesa, non soltanto sulla compatibilità giuridica. Per ogni compromesso dovremmo chiederci se rende EU Inc. più semplice da scegliere per un founder, più leggibile per un investitore e più facile da riconoscere per una banca o un’amministrazione. Una forma societaria opzionale funziona solo se il mercato ha una ragione concreta per preferirla.
L’Italia deve esplicitare la propria posizione sui cinque punti
L’Italia arriva a questo confronto con un’esperienza utile. La normativa sulle startup innovative del 2012 ha sperimentato digitalizzazione, maggiore flessibilità societaria e strumenti di partecipazione al capitale. Proprio questa esperienza consente di distinguere tra una semplificazione scritta nella norma e una semplificazione che sopravvive nell’applicazione.
Il Governo italiano sta sostenendo questa impostazione senza porre obiezioni sui suoi elementi qualificanti: il registro centrale, le stock option standardizzate, la libertà di scegliere la sede, l’accesso ampio al regime e il legame tra obblighi locali e attività reale. È una posizione positiva, che va mantenuta e difesa nel confronto al Consiglio. Ora l’Italia deve continuare su questa linea, contribuendo a preservare l’integrità del progetto fino al testo finale.
Come InnovUp continueremo a portare nel confronto evidenze raccolte da startup, scaleup, investitori, incubatori e acceleratori. In questa fase il contributo dell’ecosistema deve essere molto concreto: individuare gli emendamenti che riducono gli attriti e segnalare quelli che, pur apparendo tecnici, reintroducono passaggi, filtri o incertezze nazionali.
Fra cento giorni il risultato dovrà essere verificabile
La lettera del 10 settembre ha il merito di offrire una griglia chiara con cui giudicare l’esito del negoziato. Alla fine dell’anno non basterà poter dire che il regolamento è stato approvato. Dovremo verificare se consente davvero di scegliere liberamente la sede, se resta accessibile senza definizioni arbitrarie, se dispone di un registro centrale, se offre stock option utilizzabili e se tutela il principio per cui lavoro e tasse seguono l’attività reale.
Questa impostazione aggiorna anche il ruolo dell’ecosistema. Nella fase iniziale era necessario sostenere l’idea di una forma societaria europea. Ora bisogna seguire il testo, valutare i compromessi e rendere visibile la distanza tra l’obiettivo dichiarato e le norme che saranno approvate.
I cento giorni indicati dai firmatari non sono uno slogan. Sono il tempo rimasto per trasformare cinque richieste concrete in altrettante decisioni politiche. È su queste decisioni, e sull’uso che imprese e investitori faranno del nuovo strumento, che andrà misurato il successo di EU Inc.
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