Fondo Rilancio, perché il "Convertendo" è un vantaggio per le startup: ecco come funziona | Economyup

CODICE STARTUP

Fondo Rilancio, perché il “Convertendo” è un vantaggio per le startup: ecco come funziona



Il Fondo Rilancio di CDP Venture Capital utilizza il meccanismo del “finanziamento convertendo”, che in pratica esclude la possibilità di restituire il finanziamento senza conversione in equity. Un vantaggio per le startup, finora vincolate a regole troppo sbilanciate a favore dell’investitore

di Cristina Crupi, avvocato

11 Mar 2021


Il Fondo Rilancio, uno dei fondi di CDP  Venture Capital – Fondo Nazionale Innovazione pronto a investire in realtà innovative, prevede lo strumento finanziario Convertendo che rappresenta un vantaggio per le startup.

Prosegue il percorso per raggiungere l’obiettivo Italia “Smart Nation” che il Ministero dello Sviluppo Economico e del Lavoro ha fissato con la creazione – circa un anno fa – del Fondo Nazionale di Innovazione (FNI), ovvero lo strumento nazionale che aiuta startup, pmi ed imprese innovative a trovare i capitali di rischio necessari per crescere e gestiti da CDP Venture Capital (ovvero Cassa Depositi e Prestiti)

In un anno sono stati istituiti 8 fondi dedicati (Fondo Italia Venture I – Fondo Italia Venture II – FOF VenturItaly – Fondo Acceleratori – Fondo Tecnology Transfer – Fondo Boost Innovation, Fondo Rilancio e Fondo Evoluzione), sono stati erogati investimenti per circa 250 milioni e sono state coinvolte oltre 480 startup.

In particolare il Fondo Rilancio, operativo dal 7 gennaio scorso, può contare su risorse pari a 200 milioni di euro, assegnate con il D.L. Rilancio 1 ottobre 2020, art. 38, comma 3 dal Mise.

200milioni per startup e PMI innovative: parte il Fondo Rilancio per stimolare il venture capital

Il Fondo Rilancio ha scelto di operare per mezzo dello strumento finanziario partecipativo convertendo.

Fondo Rilancio: come funziona lo strumento finanziario Convertendo

La mission del Fondo Rilancio è dare un forte impulso all’ecosistema per il rilancio economico del Paese, ma, a differenza degli altri fondi, gli investimenti potranno avvenire solo su proposta degli investitori qualificati o regolamentati ed in co-investimento con gli stessi, ovvero:

WEBINAR, 5 MAGGIO
Tutte le opportunità offerte dalla Svizzera alle imprese del manufacturing
Manifatturiero/Produzione
Startup

1) in startup che siano state oggetto di investimento già concluso / o stiano per concludere un round di investimento con investitori qualificati o regolamentati;

2) su proposta degli investitori, in co-investimento, secondo un rapporto di massimo 4 volte l’ammontare investito dall’investitore qualificato o regolamentato, fermo comunque il limite massimo di 1 milione per operazione.

L’investimento avviene tramite il meccanismo del “finanziamento convertendo”, ovvero in apporto che non dà luogo a restituzione o rimborso, che produce interessi al tasso del 5% annuo e che viene successivamente convertito in equity dalla startup. Sono previste diverse ipotesi di conversione ed esse dipendono dal percorso che l’impresa sarà in grado di compiere dopo l’investimento. La conversione infatti avverrà nei successivi 5 anni e sulla base di una serie di parametri. È importante sapere che non è possibile non convertire l’investimento in equity. Non è prevista infatti la possibilità di poter restituire il finanziamento senza conversione in equity.

Un cambio di passo importante. Il Fondo Rilancio, con la scelta di operare per mezzo dello strumento finanziario partecipativo convertendo, segna un notevole passo avanti in favore delle startup innovative, perché per la prima volta si sceglie di operare non con il convertibile, il cui schema adottato in Italia, su base contrattuale, è stato sempre troppo sbilanciato a favore dell’investitore, per il quale la conversione era solo un’opzione eventuale e legata ad una serie di eventi capaci vincolare troppo la startup.

Questa modalità operativa scelta dal Fondo trae fondamento giuridico proprio dai cosiddetti “strumenti finanziari convertendo”, diversi quindi dai cosiddetti “strumenti finanziari convertibili” (oltre oceano meglio conosciuti come “convertible notes”) perché, a differenza di questi ultimi, i convertendo sono una particolare tipologia di finanziamento a conversione obbligatoria. A differenza dei convertibili, i convertendo devono essere obbligatoriamente convertiti in azioni. Dal momento dell’emissione di questi strumenti finanziari, quindi, è già previsto che da capitale di debito si trasformino in quote azionarie. La logica di questo strumento finanziario sta proprio nel fatto che gli investitori, al termine del percorso, diventino azionari e quindi il valore delle azioni acquisite con la conversione non sarà più legato al costo che ha avuto l’operazione per l’investitore ma all’andamento del mercato. Va da sé che più cresca più il finanziamento sarà considerato fruttuoso.

Con questa logica è semplice capire i motivi che spingono le società ad offrire strumenti Convertendo e Convertibili. Il vantaggio dei primi è certamente rappresentato dalla possibilità di beneficiare di tassi d’interessi più bassi, quindi più convenienti, poiché i titoli verranno trasformati in azioni, quindi hanno un valore assoluto e potenziale più elevato. Il vantaggio dei secondi – che piace molto agli investitori – sta nel fatto che possono usufruire di una maggiore libertà di scelta e possono giocare con le valutazioni azionarie, risparmiando sui costi di finanziamento, attraverso raccolte di capitale eseguite nel momento migliore, con le caratteristiche più adatte per assicurare un risparmio nel medio e lungo periodo.

Il Fondo Rilancio ha optato per il finanziamento attraverso lo strumento del convertendo che – ovviamente – è una ottima strada se utilizzato su aziende solide e con potenziale economico forte, e può portare a grandi vantaggi sia per l’investitore sia per la società, la quale non sarà più soggetta alla maturazione degli interessi ne all’obbligo della restituzione del capitale.

Ed ecco quindi spiegato il motivo per cui il Fondo Rilancio si rivolge solo ad imprese innovative che abbiano già concluso un round di investimento e che siano presentate da investitori qualificati e regolamentati, perchè l’operazione di investimento non è compiuta su aziende solide e mature sul mercato ma su startup e pmi, ovvero aziende che – al contrario – sono caratterizzate da una forte instabilità e componente di rischio che sta tutto in capo all’investitore.

È da sottolineare, quindi, che il Convertendo è una tipologia di investimento a rischio alto e ciò, essenzialmente, per due ragioni.

La prima è da ricercare nella natura stessa del Convertendo, ovvero l’obbligo (e non la possibilità), di convertire l’investimento obbligazionario originale in azioni. E poiché l’operazione di conversione avviene a lunga scadenza, prevedere l’andamento del mercato azionario, in un periodo storico caratterizzato da una così alta volatilità, diventa sempre più complicato.

La seconda ragione sta nel fatto che la conversione azionaria avrà valore elevato e sarà premiata dal mercato solo in caso di successo da parte della società. Ed anche in questo caso, trattandosi di conversione ad orizzonte temporale lungo, aumenta il rischio di esporsi su una società che dovrà essere particolarmente efficace nel seguire le logiche di un mercato in continuo cambiamento.

Dall’altro lato – ed a favore del Convertendo – va però aggiunto che l’esporsi su un mercato azionario a lunga scadenza, per un investitore orientato al rischio, è sempre una scelta vincente rispetto ai rendimenti del “classico” obbligazionario.

L’unico fattore che è possibile analizzare per prevedere al meglio il “mondo azionario”, è il trend storico, che generalmente indica che a fronte di grandi stormi o correzione dei mercati, sono sempre seguiti periodi di forte crescita (come nel caso del fallimento della Lehman Brothers nel 2008, o come nel caso più recente della pandemia di Sars Covid 19).

D’altronde, come sostiene Warren Buffett, “Il mercato azionario è progettato per trasferire denaro da chi è continuamente attivo a chi è paziente”.

Come candidarsi

Gli investitori che hanno nel proprio portafoglio startup o Pmi che rispettano i criteri sopra indicati, potranno accreditarsi al portale del Fondo Nazionale Investimenti, alla pagina del Fondo Rilancio, allegando la documentazione atta a dimostrare prima la qualifica di investitore e poi, uno volta ottenuto l’accreditamento, potranno presentare l’opportunità di investimento allegando una serie di documenti relativi la startup per la quale si richiede il finanziamento da parte del Fondo Rilancio.

WHITEPAPER
Quali sono i diversi approcci al Design Thinking e quali benefici producono?
CIO
Open Innovation
Cristina Crupi, avvocato

Fondatrice dello Studio Legale Crupi, è un’esperta di Diritto civilistico e societario, specializzata in startup, PMI e Innovazione. È Partner e Legal Expert per PoliHub. Autore di "Il Codice delle…