Il 28° Regime comincia il suo iter legislativo. Dopo mesi di discussione, la proposta per una forma giuridica unica per le imprese innovative ha preso una forma più definitiva con il via libera della Commissione Europea, il 18 marzo 2026.
* Qui puoi leggere la bozza integrale del 28° Regime approvata dal Parlamento Europeo.
Con l’obiettivo di semplificare la costituzione e la gestione delle aziende nel mercato unico, la nuova bozza mira a ridurre le barriere burocratiche e a favorire l’innovazione attraverso un regime societario unico e armonizzato. La proposta include ora 107 articoli, rispetto ai 102 originari, dopo aver accolto i i contributi delle varie associazioni di startup e degli attori dell’ecosistema.
È il primo punto d’arrivo di un percorso avviato da tempo, che ha vito al lavoro un Think tank dedicato e una consultazione a livello europeo.
Indice degli argomenti
Cos’è il 28° Regime e perché è importante
Il 28° Regime è una proposta legislativa della Commissione Europea che introduce una nuova forma giuridica per le aziende, con l’obiettivo di rendere più facile per le startup e le scaleup europee costituirsi, raccogliere capitali e operare senza dover seguire le complesse leggi nazionali di ciascun Stato membro. La proposta ha suscitato molto interesse e un ampio dibattito, poiché potrebbe avere un impatto significativo sulla competitività e sull’innovazione nell’UE.
Finora, le startup e le scaleup si sono trovate ad affrontare un panorama legale frammentato, con normative diverse in ogni Paese, rendendo difficile operare in più Stati membri. Il 28° Regime propone di risolvere questo problema creando un’unica forma societaria che potrà essere adottata da chiunque voglia avviare una impresa innovativa in Europa.
Una vera architettura societaria europea
Il primo elemento davvero positivo del del 28° Regime è proprio questo: Bruxelles non si limita più a evocare un generico “set unico di regole”, ma prova a costruire una vera architettura societaria europea, chiamata EU Inc.
Gli obiettivi sono ambiziosi: creare una nuova forma di società a responsabilità limitata europea, rimuovere gli ostacoli agli investimenti, istituire una EU central interface basata sul sistema BRIS, ridurre gli oneri amministrativi lungo tutto il ciclo di vita dell’impresa e armonizzare alcuni aspetti delle procedure di insolvenza. È, in sostanza, il tentativo più avanzato fin qui visto di dare all’Europa una forma societaria pensata nativamente per il mercato unico.
Che cosa c’è nella bozza approvata dal Parlamento Europeo
L’approvazione della bozza da parte del Parlamento ha consolidato alcuni degli aspetti introdotti dalla Commissione, ma ha anche introdotto modifiche e miglioramenti. Ecco il risultato finale.
Maggiore Digitalizzazione e Semplificazione
Uno degli aspetti più rilevanti della bozza finale riguarda la digitalizzazione. L’intero processo di creazione di un’EU Inc. avverrà online: dalla registrazione iniziale fino alla gestione delle azioni e dei voti elettronici. Non saranno più necessarie procedure cartacee, riducendo così i costi e i tempi necessari per avviare un’impresa.
Inoltre, il processo sarà reso completamente digitale grazie a un single access point per la registrazione delle imprese, dove gli imprenditori potranno accedere a tutte le informazioni necessarie per avviare l’attività senza dover interagire con più enti pubblici.
Capitale Minimo e Accessibilità
Nella bozza finale, è stato confermato che per le startup sarà possibile avviare un’azienda con un capitale simbolico o addirittura con nessun capitale iniziale. Questo ha rappresentato una delle principali richieste delle associazioni di startup, che hanno sottolineato come l’obbligo di avere un capitale iniziale elevato fosse un ostacolo per le piccole imprese, in particolare quelle nel settore tecnologico.
Partecipazione dei Dipendenti: Il Sistema EU-ESOP
La nuova proposta ha introdotto un sistema innovativo per la partecipazione azionaria dei dipendenti. Il EU-ESOP (Employee Stock Ownership Plan) consentirà alle startup di incentivare e trattenere i talenti, offrendo loro la possibilità di acquistare azioni o di riceverle come parte del loro compenso. Questo aiuterà a rendere le startup europee più competitive nel reclutamento e nella retention di talenti qualificati, un aspetto cruciale per le scaleup.
Governance e Voto Elettronico
La bozza finale ha previsto l’introduzione di assemblee generali virtuali e la possibilità di votare elettronically, rendendo la governance delle aziende molto più agile e inclusiva. Queste misure sono pensate per facilitare la gestione delle aziende, in particolare quelle con sedi distribuite a livello internazionale.
Liquidazione semplificata per le startup
La bozza finale ha introdotto delle opzioni semplificate per l’insolvenza, che riguardano le microimprese e le startup innovative. Queste imprese potranno avviare una procedura di liquidazione semplificata, che si distingue dalle normali procedure di insolvenza, con tempistiche brevi (entro sei mesi) e l’uso di una piattaforma di asta elettronica per la realizzazione dei beni dell’impresa in liquidazione.
Quindi, l’opzione di semplificare la liquidazione per le startup e le microimprese è stata confermata e rafforzata nella bozza finale, permettendo una gestione snella e completamente digitalizzata della chiusura dell’impresa. Il procedimento di insolvenza è stato digitalizzato, con la possibilità di presentare richieste online e ridurre i costi e la durata delle procedure.
Le criticità del 28° Regime
Nonostante le significative novità, alcune criticità e sfide continuano a emergere. La proposta ha suscitato alcune preoccupazioni, in particolare su questi punti:
Confermato il ruolo dei notai
ll ruolo dei notai nella nuova bozza è ancora presente. Come nella bozza iniziale, i notai sono coinvolti nel controllo preventivo della registrazione delle società, specialmente nei Paesi in cui il notariato è un requisito legale. Tuttavia, il processo è stato semplificato con l’introduzione della possibilità di utilizzare template standardizzati, che riducono significativamente il ruolo tradizionale dei notai. Il notariato resta un ostacolo per una digitalizzazione completa in alcuni Paesi membri, ma la bozza finale propone l’utilizzo di procedure elettroniche per la registrazione e una riduzione della necessità di intervento notarile.
Un’unica forma societaria per tutti?
Sebbene la proposta di creare un’unica forma giuridica EU Inc. per le startup e le scaleup sembri un passo positivo, alcuni esperti hanno sollevato dubbi sulla sua applicabilità universale. Non tutte le imprese potrebbero beneficiare delle stesse condizioni in ogni Paese, considerando le differenze giuridiche e fiscali tra gli Stati membri.
Mancanza di un Registro Europeo Unico
Un altro punto critico riguarda la creazione di un registro europeo unico per le EU Inc.. Mentre la proposta fa riferimento a un single access point, non è ancora chiaro come sarà strutturato un sistema di registrazione centralizzata che possa veramente semplificare l’accesso per le imprese di tutta Europa.
L’armonizzazione c’è, ma integrata con il diritto nazionale
C’è poi un altro nodo, più sottile ma importante: la promessa di armonizzazione resta molto alta, ma il regolamento continua a lasciare spazi significativi al diritto nazionale. La EU Inc. è regolata da questo regolamento e dal proprio statuto, ma che tutto ciò che non è coperto dall’uno o dall’altro ricade sotto il diritto nazionale applicabile alla forma societaria nazionale rilevante nello Stato di registrazione. Il sistema, dunque, sarà certamente più armonizzato di oggi, ma non interamente autonomo. La EU Inc. non nasce come un corpo totalmente separato dai regimi nazionali: si innesta su di essi. È un compromesso forse inevitabile, ma che potrebbe produrre margini di divergenza applicativa proprio nei punti che il regolamento non disciplina espressamente.
Un perimetro troppo ampio che incontrerà resistenze
Un altro punto sensibile è quello del perimetro materiale. Il regolamento vuole coprire moltissimo, praticamente tutto il ciclo di vita di un’impresa: costituzione, governance, investimenti, trasferimento quote, mercati, stock option, filiali transfrontaliere, chiusura, insolvenza. Questa ampiezza è un pregio, ma anche un rischio. Più cresce il perimetro, più aumenta la probabilità di resistenze politiche, richieste di carve-out, pressioni nazionali e rallentamenti nell’iter.
Il futuro del 28° Regime: iter normativo e tempi di adozione
Dopo l’approvazione della bozza da parte del Parlamento europeo, il 28° Regime deve ancora passare attraverso un processo legislativo che includerà il Consiglio dell’Unione Europea e il trilogo, il negoziato informale tra Parlamento, Commissione e Consiglio. Solo dopo questo processo il 28° Regime potrà essere adottato ufficialmente e diventare legge. L’iter legislativo prevede i seguenti passaggi:
- Approvazione del Parlamento Europeo: c’è stata il 18 marzo 2026.
- Negoziazione con il Consiglio dell’Unione Europea: Il Consiglio dovrà esprimere la propria posizione e avviare i negoziati con il Parlamento.
- Trilogo: Successivamente, le tre istituzioni (Parlamento, Commissione e Consiglio) entreranno nel trilogo per definire l’accordo finale.
- Adozione e Pubblicazione: Una volta raggiunto l’accordo, il 28° Regime sarà formalmente adottato e pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione Europea.
- Recepimento o Attuazione Diretta: se il 28° Regime sarà un Regolamento, e non una Direttiva, direttamente in vigore in tutti gli Stati membri
Se non ci saranno intoppi e rallentamenti durante questo iter, l’adozione finale potrebbe avvenire nel 2027, con l’entrata in vigore della norma poco dopo la pubblicazione.
Che cosa dice questa bozza sul futuro dell’innovazione in Europa?
A questo punto la domanda è: che cosa dice questa bozza di Regolamento “battezzata” dal Parlamento Europeo sul futuro dell’Europa dell’innovazione? Dice, prima di tutto, che a Bruxelles s’è deciso di prendere sul serio il fatto che il mercato unico, per startup e scaleup, oggi non è ancora davvero unico. Dice che non basta mettere soldi nei fondi o annunciare strategie: servono anche società più semplici da creare, strutture di capitale più flessibili, procedure online, registri interoperabili, strumenti di equity per attrarre talenti, regole di uscita meno punitive. E dice anche che Bruxelles, almeno in questo testo, ha recepito in maniera molto più concreta di quanto avvenuto in passato le richieste dell’ecosistema europeo dell’innovazione.
Ma dice pure un’altra cosa: il compromesso europeo continua a pesare. Il ruolo dei notai non sparisce. Il rapporto con i diritti nazionali resta forte. Alcune scelte fondamentali non sono ancora state chiuse. La EU Inc. disegnata in questa bozza è, senza dubbio, il progetto più avanzato mai scritto finora per dare una forma societaria davvero europea alle imprese innovative. Ma non è ancora la versione finale di quella promessa.
