CODICE STARTUP

Cos’è il SAFE, lo strumento che aiuta le startup a trovare finanziamenti in fase iniziale

Il SAFE o Simple Agreement for Future Equity, ancora poco conosciuto e applicato in Italia, consente agli investitori di finanziare nuovi business con piccoli investimenti, garantendo all’iniziativa di crescere nelle fasi iniziali. Qui come funziona e tutti i dettagli

Pubblicato il 29 Mar 2023

safe

C’è un momento nella vita di una startup innovativa in cui le risorse economiche messe a disposizione dai cosiddetti Family & Friends sono terminate o comunque non sono sufficienti per proseguire, la finanza agevolata, intercettata, tarda ad arrivare, e i tempi non sono ancora maturi per proporsi agli investitori qualificati.

Che fare allora? Come reperire risorse per proseguire nella road map?

Ecco allora che può venire in aiuto il SAFE o Simple Agreement for Future Equity, uno strumento ancora poco conosciuto e poco applicato in Italia ma che pur rappresenta una concreta alternativa alle diverse opzioni di raccolta di capitali per i founder di una startup con importanti aspettative di sviluppo.

È uno strumento concepito negli Stati Uniti e che, quindi, necessita di essere armonizzato all’interno del nostro ordinamento giuridico. Naturalmente lo sforzo maggiore è quello di cercare di non stravolgere la ratio e le caratteristiche fondamentali.

Ma analizziamo bene questo interessante strumento.

Cos’è il Safe – Simple Agreement for Future Equity

SAFE è l’acronimo di Simple Agreement for Future Equity. È stato creato dal team di Y Combinator ed è un metodo semplice per investire nella fase iniziale del business di una società. In pratica un soggetto effettua un investimento in una società, ma ottiene le relative quote o azioni in un secondo momento, al verificarsi di uno specifico evento che immette nuova liquidità in azienda (nuovo finanziamento, aumento di capitale, vendita quote di partecipazione, ecc.).

Il SAFE quindi è un contratto di investimento attraverso il quale un soggetto (safe holder) investe in cambio di uno strumento finanziario partecipativo, che gli attribuisce il diritto di convertire in equity ad un prezzo di favore, al verificarsi di uno specifico evento di liquidità.

La società utilizza l’importo per implementare il suo business model (scalabile e ripetibile) sul mercato e per attirare nuovi investitori. Un SAFE non è né debito né equity, non matura interessi e non prevede scadenze a breve termine. È un’alternativa ai Convertible Note a vantaggio di società e investitori.

Il Safe è per gli investitori che hanno la possibilità di finanziare nuovi business con piccoli investimenti, garantendo all’iniziativa di crescere nelle fasi iniziali e di convertire le somme investite in quote (o azioni) della società finanziata a condizioni di favore rispetto a coloro che investono nei successivi round di finanziamento. È altresì un’opportunità per gli imprenditori che hanno la possibilità di raccogliere fondi in modo semplice e di finanziare un percorso di crescita che renda il business interessante in termini di volumi anche per il mondo della finanza più strutturata (es. venture capital).

Perché si usano i SAFE

I SAFE sono documenti negoziali semplici e includono una serie di disposizioni flessibili e malleabili. Per la loro natura i SAFE sono facili da definire e stipulare tra l’investitore e la società. Ciò significa che i finanziamenti possono essere adattati alle specifiche esigenze e possono essere garantiti molto più rapidamente.

Gli strumenti di debito tradizionali devono soddisfare una serie di requisiti procedurali e normativi tra cui leggi e regolamenti, calcolo dei ratei di interesse, date di scadenza, gestione dei rischi di insolvenza e in alcuni casi accordi subordinati a determinate condizioni. Spesso è necessario sostenere spese legali e amministrative per garantire la formalizzazione corretta.

Un SAFE è pensato per essere semplice sia per la società sia per gli investitori, il processo negoziale richiede l’attenzione su un solo parametro – il Valuation Cap e/o il Discount.

Il Valuation Cap è un premio che consente all’investitore di ottenere un miglior prezzo per quota o azione rispetto a futuri investitori (investitori di round di finanziamento successivi). Il “Cap” stabilisce la valutazione più alta che può essere utilizzata per determinare il prezzo di conversione del SAFE in quote. Il Discount è sostanzialmente uno sconto al prezzo di conversione del prestito in quote della società.

Un SAFE, essendo un titolo “semplice”, ha, da un lato, il vantaggio di essere convertito in un determinato momento in equity della società ma, dall’altro, fino a quel momento, non genera né costi di finanziamento né spese legali, né altri costi, sia per la società sia per gli investitori.

Quando si possono utilizzare 

La maggior parte delle nuove iniziative di business hanno bisogno di raccogliere subito fondi per l’avvio operativo delle prime attività del piano di avvio e di sviluppo. Il SAFE rappresenta un veicolo per gli investitori per finanziare le aziende in queste fasi iniziali. A differenza della cessione di quote o azioni nei tradizionali cicli di finanziamento a determinati prezzi, una società può emettere un SAFE in modo rapido ed efficiente, con un semplice contratto evitando la produzione di documentazione articolata sia di carattere legale o gestionale che spesso è inesistente in quanto non esistono dati di vendita, di redditività e così via. Essendo il SAFE un contratto flessibile con un solo elemento negoziale garantisce il risparmio di tempo e denaro a società e investitori. Infine rappresenta uno strumento che evita l’onere all’investitore di dare una valutazione certa alla società in un momento in cui è oggettivamente molto difficile farlo.

Come è fatto il Simple Agreement for Future Equity

Il Safe è un documento, un accordo/contratto tra le parti che consta di pochissime pagine e che proprio per la sua natura snella, rapida e agile dovrà essere contenere poche cose ma chiare, ovvero:

—l’indicazione delle parti, cioè la società emittente e l’investitore, l’oggetto dell’investimento, l’importo complessivo che l’investitore intende versare nella società, le

—caratteristiche dell’operazione, lo sconto predeterminato, l’evento di liquidità utile per la conversione, eventuali diritti riservati al socio investitore, gli eventi che potrebbero determinare la restituzione, il data closing.

Può essere perfezionato e sottoscritto semplicemente per scambio di corrispondenza tra le parti.

IN CONCLUSIONE

Indipendentemente da modelli, più o meno standard reperibili in rete, ciò che conta per le startup è conoscere l’esistenza di questo strumento, comprenderne la ratio, per non snaturarlo e non renderlo un contratto di investimento troppo complesso.

In caso contrario, infatti, sarebbe manchevole della sua finalità, ovvero consentire gli investimenti in fase pre-seed e seed con uno strumento semplice e di facile utilizzo che garantisca tempi brevi e una negoziazione minima, su pochi aspetti principalmente economici.

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Cristina Crupi
Cristina Crupi

Fondatrice dello Studio Legale Crupi, è un’esperta di Diritto civilistico e societario, specializzata in startup, PMI e Innovazione. È Partner e Legal Expert per PoliHub. Autore di "Il Codice delle Startup" e “Start Up - Guida operativa per la creazione, la gestione e lo sviluppo delle imprese innovative”.

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