Srl semplificata, cos'è, come funziona, costi, come aprire e costituire srls

LA GUIDA

SRLS: che cos’è, i vantaggi e come creare una SRL semplificata con un notaio



Una SRL semplificata può essere costituita con soli 202 euro di spese. Ecco come, in cosa differisce dalla “vecchia” SRL e la normativa 2022

di Alessandro Adami

04 Mag 2022


Srl semplificata

Costituire una startup innovativa con soli 202 euro? Si può fare se si tratta di una SRL semplificata (Società a responsabilità limitata semplificata), un tipo di società introdotta nel 2012.  Ad oggi, nel 2022, non ci sono sostanziali novità nella normativa rispetto agli anni precedenti. La s.r.l.s. è una classica s.r.l. dove per le obbligazioni sociali risponde solo l’azienda con il suo patrimonio, ovvero non é aggredibile il patrimonio personale dei soci, e, a differenza di una normale srl, non occorre un capitale minimo di 10.000 euro. Vediamo quali sono le agevolazioni, in cosa differisce da una SRL e quali sono i primi passi che l’imprenditore deve fare se decide di scegliere questa formula societaria.

Cos’è la SRLs (Società a responsabilità limitata semplificata)

Questo tipo di società è stata introdotta dall’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1 recante “Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività”, meglio noto come decreto sulle liberalizzazioni convertito con L. 24 marzo 2012, n. 27.

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La SRL semplificata gode in sede di costituzione di alcune agevolazioni a fronte dell’utilizzo obbligatorio di un modello standard di atto costitutivo: in particolare è esente dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria (imposta di registro e diritti camerali sono invece da versare), e non è dovuto alcun onorario al notaio che stipula l’atto. Costituire una srl semplificata viene perciò a costare al futuro imprenditore 322 euro, a fronte di un costo medio di circa 2.000/2.500 euro per la costituzione di una normale società a responsabilità limitata. Tuttavia, non è facile completare tutti gli adempimenti necessari in autonomia e può essere necessario individuare un notaio per la costituzione della SRLs in tempi brevi.

Nel caso in cui poi laSRLs rivesta anche la qualifica di startup innovativa, le relative agevolazioni si sommano e pertanto la costituzione della società viene a costare solamente 202 Euro.

L’intento dichiarato di questa norma agevolativa, sicuramente meritevole e condivisibile, è quello di favorire la nascita di nuove imprese. D’altro canto, l’urgenza di stimolare l’iniziativa imprenditoriale deve tenere conto di alcuni elementi imprescindibili, come la necessità di garantire costantemente la legalità delle società costituite (ad esempio tramite verifiche sull’oggetto sociale), l’affidabilità dei pubblici registri e i controlli finalizzati a prevenire le attività illecite e il riciclaggio di denaro.

È proprio per questi motivi che la normativa comunitaria (Direttiva UE n. 101/2009, art. 11) prevede che, per l’atto costitutivo di una società, sia necessariamente richiesta la forma dell’atto pubblico nei casi in cui non sia previsto un controllo preventivo di legalità di tipo amministrativo o giudiziario.

Lo Stato offre questa agevolazione addossando i costi per la costituzione della società principalmente sul notaio, che per legge non riceve alcun onorario, nemmeno nella forma del rimborso spese, come capita invece nel caso del gratuito patrocinio (detto appunto “patrocinio a spese dello Stato”).

Cos’è la Srl semplificata (differenze con la startup innovativa)

Spesso, scrive StartupBusiness, si commette l’errore di confondere la SRLs con la startup innovativa. In realtà sono due cose molto diverse: la Srls è, come detto, una tipologia di società di capitali, cioè la forma giuridica con la quale un’impresa di costituisce e diventa un’entità economica che può agire, assumere responsabilità e rendere conto ai terzi e al fisco. La startup innovativa è una categoria di impresa, caratterizzata da un alto contenuto tecnologico e/o d’innovazione, rispetto alla quale il nostro ordinamento ha previsto particolari agevolazioni se iscritta nell’apposito albo del Registro imprese.

Costo SRLs, quanto costa costituire una SRL semplificata

Il notaio, come tutti i liberi professionisti, ha alle spalle una struttura fatta di dipendenti, software, hardware, cancelleria, uffici (solo per citare le principali voci di spesa), insomma ha dei costi fissi e dei costi variabili come qualunque altra attività. Per il notaio, il costo vivo per un singolo atto di costituzione di srl semplificata è di circa 500 – 700 euro, che non solo costituisce un “mancato guadagno”, ma rappresenta proprio una perdita economica per la sua attività (per assurdo, se un notaio stipulasse solamente Srl semplificate dovrebbe pagare comunque i dipendenti, l’affitto dei locali, le bollette, la carta, i toner, le visure e via dicendo).

Se  si analizza l’agevolazione concessa per le srl semplificate, l’agevolazione compete indipendentemente dal reddito dei soci costituenti e senza nessuna valutazione sul tipo di attività che il costituendo ente andrà a svolgere.

Differenze tra SRL e SRL Semplificata

Che cosa vuol dire esattamente “semplificata”? La principale differenza tra la srl ordinaria e quella semplificata consiste nell’assenza dello statuto. Ciò significa che le regole per l’amministrazione, la gestione e, soprattutto, i rapporti tra i soci, sono quelle previste dal codice civile, oltre che le poche regole contenute nello scarno testo dello statuto standard.

L’evidente conseguenza dell’assenza dello statuto è che, mentre la srl ordinaria può essere cucita su misura, come un abito, e quindi rispondere a tutte le esigenze dei soci, la srl semplificata è un modello rigido e non modificabile.

Questa caratteristica della srl semplificata, se può essere di scarsa rilevanza in caso di società unipersonale, diventa molto pericolosa nel caso in cui la società sia costituita tra due o più persone. L’impossibilità di disciplinare nel dettaglio e in maniera adeguata i rapporti tra i soci infatti comporta, nell’ipotesi di disaccordo o dissapori tra gli stessi, possibili liti, che sono sicuramente costose e controproducenti per l’operatività aziendale e possono addirittura essere fatali per la società stessa.

Per fare un paio di esempi delle più rilevanti mancanze nella srl semplificata si può citare l’assenza di un diritto di prelazione in caso di cessione delle quote, oppure la mancanza di un termine di durata della società (che comporta la facoltà di ciascun socio di recedere senza giusto motivo, con preavviso di legge).

Costituzione di una Srls – i primi passi

Per l’aspirante imprenditore che vuole intraprendere una nuova avventura imprenditoriale la scelta del modello societario da adottare è cruciale. Per aiutarlo in questa difficile decisione il Consiglio Nazionale del Notariato aveva lanciato nel 2013 il progetto L’Arancia.org con l’obiettivo di andare incontro alle esigenze di chi vuole fare impresa in Italia. I notai mettevano a disposizione il proprio know-how in campo societario per dare risposte e consigli pratici a chi aveva bisogno di informazioni e orientamento. Ad oggi l’iniziativa non sembra essere più operativa.

SRLs: a chi rivolgersi per costituire l’impresa

Dopo aver stabilito che il modello migliore per la propria attività è la società a responsabilità limitata semplificata, l’aspirante imprenditore può rivolgersi a due professionisti: un notaio (se lo desidera, perché appunto non è obbligatorio per legge) e un commercialista.

Il notaio si occuperà della costituzione della società predisponendo l’atto costitutivo, sulla base del modello standard, stipulandolo, registrandolo fiscalmente e iscrivendo la società al compente Registro delle Imprese.

Per l’iscrizione al Registro delle Imprese la società dovrà avere un codice fiscale (che può essere richiesto sia dal notaio che dal commercialista) e una casella di posta elettronica certificata.

Una volta iscritta al Registro delle Imprese, la società potrà aprire il proprio conto corrente bancario ed iniziare ad operare.

Il commercialista sarà invece il professionista che seguirà la società dal momento successivo alla costituzione, a partire dalla comunicazione dell’inizio attività in Camera di Commercio.

La società ogni anno dovrà predisporre un bilancio e depositarlo in Camera di Commercio. Al riguardo è bene precisare che non vi sono differenze tra le srl ordinarie e quelle semplificate e, pertanto, i relativi adempimenti (e i costi da sopportare) sono i medesimi.

Criticità

Rispetto ad altre società, le SRLs possono incontrare maggiori difficoltà ad accedere al credito da parte delle banche. Chi apre una Srls deve considerare che il capitale non può superare i 9.999 euro, perciò la società rischia di non soddisfare i requisiti minimi spesso stabiliti da enti pubblici e privati per la partecipazione a gare o ad appalti. Un’altra condizione sfavorevole è che i soci possono essere solo persone fisiche, non persone giuridiche. Questo fa sì che non possano essere utilizzati moderni strumenti societari di controllo, come le holding, anche in un’ottica di risparmio dei costi.

Srl semplificata: la normativa in Italia

Il principale riferimento normativo per la Srls è l’ art. 2463-bis del Codice Civile, aggiunto ad opera dell’art. 3 del Decreto Legge 24 gennaio 2012 n° 1.

Ecco una serie di normative di riferimento per quanto riguarda la disciplina della SRLS, come riportate in questo documento ufficiale del Registro Imprese. 

– DL 18 ottobre 2012, n. 179, convertito con modificazioni dalla Legge 221 del 17 dicembre 2012;

– aggiornato con le variazioni apportate dal DL 28 giugno 2013, n. 76, convertito dalla Legge 9 agosto del 2013, n. 99;

– integrato con le disposizioni di cui all’art. 11 bis del DL 31 maggio 2014 n. 83, convertito dalla legge n. 106 del 29 luglio 2014;

– integrato con le indicazioni interpretative introdotte dalle circolari 16/E dell’11 giugno 2014 dell’Agenzia delle Entrate e 3672/C del 29 agosto 2014 del Ministero dello Sviluppo Economico;

– DL 24 gennaio 2015, n.3, convertito dalla Legge n.33 del 24 marzo 2015;

– DM 17 febbraio 2016, modalità di redazione degli atti costitutivi di società a responsabilità limitata (startup innovative);

– DD 01 luglio 2016, approvazione delle specifiche tecniche per la struttura di modello informatico e di statuto delle società a responsabilità limitata start-up innovative, a norma del DM 17 febbraio 2016;

– DM 28 ottobre 2016, modello per le modifiche delle start-up innovative;

– DD 04 maggio 2017, specifiche tecniche e modalità di iscrizione delle modifiche agli atti costitutivi e statuti di startup innovative redatte a norma dell’articolo 4, comma 10 bis del D.L. 3/2015 e del DM 28 ottobre 2016

– DL 14 dicembre 2018 n.135, in vigore dal 13 febbraio 2019

Srl semplificata: novità

Sul fronte interpretativo, il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali si è espresso sul tema della perdita volontaria della qualifica di impresa sociale, su fusioni per incorporazione di cooperative sociali e ha ribadito la possibilità che una impresa sociale possa acquisire la forma giuridica di srl semplificata.

Per quanto riguarda quest’ultimo punto, ad agosto 2020 il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali ha fatto chiarezza, affermando che un’impresa sociale avere come forma giuridica quella di società a responsabilità limitata semplificata, a patto però che segua le indicazioni previste dalla normativa di riferimento (dlgl n. 112/2017).

Per diventare impresa sociale, quindi, quello che conta davvero non è la forma giuridica ma lo svolgimento in via stabile e principale (i relativi ricavi devono essere superiori al 70% dei ricavi complessivi) di un’attività d’impresa di interesse generale, senza scopo di lucro e per finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale. In questo contesto le imprese devono adottare modalità di gestione responsabili e trasparenti e favorire il più ampio coinvolgimento dei lavoratori, degli utenti e di altri soggetti interessati alle loro attività.

(Articolo aggiornato al 04/05/2022)

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Alessandro Adami

Laureato all'Università degli Studi di Torino nel 2005 con una tesi in materia di proprietà intellettuale, abilitato alla Professione Forense nel 2008, abilitato quale Mediatore dal 2011, nominato Notaio in…