La convertible note è uno strumento di finanziamento ibrido sempre più utilizzato dalle startup early-stage per ottenere capitali in modo rapido, senza dover affrontare subito una complessa valutazione aziendale.
A metà strada tra debito e equity, la convertible note consente a investitori e fondatori di posticipare la valutazione della startup a un round futuro, tipicamente una Serie A, quando l’azienda avrà metriche più solide.
Questo strumento risulta particolarmente efficace in fase di pre-seed o seed, quando le startup cercano capitali ponte (bridge round) per passare dal prototipo al prodotto scalabile, senza rinunciare a condizioni favorevoli nella futura assegnazione delle quote.
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Come funziona una convertible note
La convertible note funziona inizialmente come un prestito: un investitore fornisce capitale alla startup, con l’intesa che il debito si trasformerà in quote societarie (azioni o partecipazioni) in occasione di un successivo round di investimento. Le condizioni standard prevedono:
- Un tasso di interesse, generalmente simbolico, che si converte anch’esso in equity;
- Una data di scadenza entro la quale la nota si converte o viene rimborsata;
- Un valuation cap, cioè un tetto massimo alla valutazione futura su cui si basa la conversione;
- Uno sconto sul prezzo delle azioni future (in media tra il 10% e il 25%) per premiare il rischio assunto dall’investitore early-stage.
La presenza di cap e sconto è ciò che rende la convertible note vantaggiosa per gli investitori, soprattutto in scenari di forte crescita.
I vantaggi della convertible note per startup e investitori
Per le startup, la convertible note è uno strumento rapido, flessibile e meno oneroso rispetto a un aumento di capitale tradizionale. Evita lunghe trattative sulla valutazione pre-money e permette di chiudere round in tempi brevi, spesso in poche settimane.
Dal lato degli investitori, questo strumento consente di entrare con anticipo nel capitale della startup, a condizioni più favorevoli rispetto agli investitori successivi. Il valuation cap protegge dalla diluizione eccessiva in caso di exit rapida o di una valutazione elevata nel round successivo
Pro e contro della convertible note: cosa sapere prima di usarla
Pro
✅ Nessuna valutazione immediata: utile per startup in fase pre-revenue o pre-product.
✅ Velocità di esecuzione: permette di raccogliere fondi rapidamente, senza lunghe due diligence.
✅ Costi legali ridotti: strutturazione più semplice rispetto a un aumento di capitale.
✅ Incentivo per gli investitori early-stage: grazie a sconto e cap, entrano a condizioni favorevoli.
✅ Flessibilità nei round ponte: ideale per coprire spese urgenti in attesa di round più strutturati.
Contro
⚠️ Debito a scadenza: in assenza di conversione, la startup deve rimborsare il capitale.
⚠️ Rischio diluizione per i founder: se il cap è troppo basso, i founder perdono quote importanti.
⚠️ Complessità normativa in Italia: bisogna fare attenzione alla forma per evitare implicazioni fiscali.
⚠️ Asimmetria informativa: investitori con convertible note possono avere vantaggi non visibili ad altri stakeholder.
⚠️ Effetto valanga nei round successivi: troppe convertible note possono complicare la cap table.
La diffusione in Italia
L’uso delle convertible note sta crescendo anche in Italia, dove sempre più fondi VC, acceleratori e business angel le utilizzano per investire in startup in fase seed. Alcuni esempi includono programmi di incubazione che prevedono una nota convertibile standardizzata come forma di investimento iniziale.
Tuttavia, ci sono ancora criticità normative: la convertible note, se non strutturata correttamente, rischia di essere assimilata a un finanziamento tradizionale, con implicazioni legali e fiscali poco favorevoli. Per questo motivo, è fondamentale affiadarsi a consulenti esperti.
Analogie e differenze con il SAFE
La convertible note non è l’unico strumento usato per rimandare l’ingresso formale nel capitale. In alternativa, esiste il SAFE (Simple Agreement for Future Equity), introdotto da Y Combinator nel 2013. A differenza della nota convertibile, il SAFE non è un prestito: non ha interessi né scadenza, e la sua unica funzione è la conversione in equity in futuro.
Il SAFE è più semplice da gestire, ma non è ancora pienamente riconosciuto dal diritto societario italiano, e quindi risulta meno utilizzato nel nostro Paese rispetto alla convertibile note.
Quando usare una convertible note: casi d’uso tipici
Tra i casi d’uso più comuni di una convertible note troviamo:
- Bridge round tra seed e Serie A;
- Investimenti da parte di angel investor o microVC;
- Partecipazioni iniziali da parte di acceleratori o incubatori;
- Operazioni rapide per sfruttare una finestra di opportunità.
Una convertible note ben strutturata aiuta a non interrompere la crescita della startup e a gestire la raccolta fondi in modo più strategico, senza perdere tempo in complesse negoziazioni.
