Chi lavora quotidianamente con startup e investitori sa bene quanto gli incentivi fiscali possano fare la differenza nelle fasi iniziali di crescita. In Italia, uno degli strumenti più rilevanti in questo senso è la detrazione IRPEF fino al 65% per gli investimenti in startup innovative, inquadrata nel regime europeo degli aiuti “de minimis”.
Come sappiamo, con il Decreto Rilancio era stata introdotta per le persone fisiche una detrazione IRPEF del 50% sugli investimenti in startup innovative, in alternativa al regime ordinario del 30%. Dal 2025 la legge 193/2024 ha portato l’aliquota al 65%, restringendo però l’ambito alle startup nei primi tre anni di iscrizione alla sezione speciale del Registro delle imprese.
Si tratta di una misura importante, che ha contribuito ad avvicinare molti investitori privati al mondo dell’innovazione. Eppure, osservando come viene applicata nella pratica, emergono alcune rigidità che meritano almeno una riflessione. L’incentivo infatti funziona solo fino a un certo punto, poi si esaurisce. E non per l’investitore ma per la startup.
È qui che vale la pena fermarsi, guardare meglio il quadro normativo europeo e farsi una domanda apparentemente semplice: chi è, dal punto di vista giuridico, il vero beneficiario dell’aiuto?
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Incentivi investimenti in startup: cosa dice davvero il regolamento europeo
Il riferimento normativo è il Regolamento (UE) 2023/2831 sugli aiuti “de minimis”, che ha portato a 300.000 euro il massimale di aiuti concedibili a un singolo “undertaking” nell’arco di tre anni, dove si legge che:
“In light of the experience gained in applying Regulation (EU) No 1407/2013, it is appropriate to increase the ceiling of de minimis aid that a single undertaking may receive per Member State over any period of 3 years to EUR 300 000”.
Il considerando 4 inquadra il beneficiario dell’aiuto in maniera molto ampia:
“For the purposes of the rules on competition laid down in the Treaty, an undertaking is any entity, be it a natural or a legal person, engaged in an economic activity, regardless of its legal status and the way in which it is financed.”
Il Regolamento non parla di “imprese” in senso stretto, ma definisce un “undertaking” come qualsiasi entità, persona fisica o giuridica, impegnata in un’attività economica a cui può essere concesso l’aiuto de minimis. Definisce il massimale per l’undertaking che riceve l’aiuto ma resta in capo agli Stati membri la scelta di come strutturare lo schema (aiuto all’impresa target o all’investitore), purché la qualificazione del beneficiario sia coerente con la struttura dell’aiuto.
In altre parole, dal punto di vista del diritto europeo della concorrenza, anche l’investitore può essere qualificato come “undertaking”, se svolge un ruolo economico attivo.
Le FAQ italiane
Un altro punto riguarda la natura di questo undertaking. Perché se il regolamento parla di “natural or legal person engaged in economic activity” le FAQ del MIMIT al punto 1.9 specificano che il regime de minimis in Italia vale solo per persone fisiche ma non per persone giuridiche investitori.
“1.9 La detrazione in “de miminis” vale anche per investitori persone giuridiche? No, il regime di cui al Decreto 28 dicembre 2020 riguarda solo gli investimenti effettuati da persone fisiche”
Le ragioni possono includere:
- Semplificazione amministrativa per evitare casi complessi di cumulabilità tra aiuti e passaggi di capitali in catene giuridiche;
- Preoccupazione che investitori giuridici possano aggirare i limiti de minimis attraverso strutture societarie multiple o ricorsive;
- Garantire che l’aiuto fiscale sia effettivamente un incentivo per investitori “retail”e quindi con un impatto minore sulla concorrenza interna.
Ad ogni modo, giuridicamente, nulla nel regolamento UE impedisce a uno Stato membro di escludere determinate categorie di soggetti (es. persone giuridiche investitori) purché ciò non contraddica i principi generali di non discriminazione e parità di trattamento.
Incentivi investimenti in startup: l’impostazione italiana come scelta prudenziale
Nel recepire questo quadro europeo, l’Italia ha adottato quindi un approccio molto chiaro: nel regime previsto dal Decreto 28 dicembre 2020 e nelle FAQ del MIMIT, il beneficiario dell’aiuto viene individuato sempre nella startup, mentre l’investitore persona fisica èconsiderato sostanzialmente come il soggetto che fruisce della detrazione fiscale, ma non come titolare del plafond de minimis. Di conseguenza, il massimale europeo di 300.000 euro su tre anni si “consuma” in capo alla startup, non all’investitore.
È una scelta legittima, che rientra nel margine di discrezionalità degli Stati membri, e che risponde a una logica di prudenza e di semplificazione amministrativa, ribadita nuovamente nelle stesse FAQ al punto 3.1:
“3.1 L’incidenza sul plafond “de minimis” si applica sia ai soggetti investitori che all’impresa beneficiaria? Il plafond “de minimis” di 300.000 euro nell’arco di tre esercizi finanziari riguarda unicamente l’impresa beneficiaria. Per l’investitore si applicano i limiti di cui all’art. 3, commi 1 e 2 del Decreto 28 dicembre 2020”.
, specificando anche a quanto ammonta l’“erosione”, rispetto a uno specifico investimento, sullo stesso plafond (punto 3.2):
“3.2 In caso di investimento in startup innovative pari a 100.000 euro, il plafond “de minimis” viene eroso per 100.000 euro o per 50.000 euro? Il calcolo sul plafond “de minimis” viene fatto in base alla detrazione di cui fruirà l’investitore, nell’esempio fatto pari a 50.000 euro”.
Tuttavia, è importante sottolineare che questa impostazione non è obbligata dal regolamento europeo, che – come visto – lascia aperta la possibilità di considerare anche l’investitore come “undertaking”, laddove svolga un’attività economica.
Gli effetti sul mercato degli investimenti early-stage
Dal punto di vista operativo, questo modello produce un effetto ben noto a chi accompagna startup nella raccolta di capitali: una volta che l’impresa ha raggiunto il limite de minimis, non è più possibile riconoscere la detrazione potenziata ai nuovi investitori, anche se si tratta di soggetti diversi e anche se la startup si trova in una fase di forte crescita.
Gli investimenti possono naturalmente proseguire, ma senza il beneficio fiscale.
Questo significa che l’incentivo, anziché accompagnare il percorso di sviluppo dell’azienda, diventa una risorsa limitata che si esaurisce relativamente presto, soprattutto nei round più strutturati.
In altri ecosistemi europei, come nel Regno Unito, l’approccio è diverso: schemi come SEIS ed EIS attribuiscono il beneficio direttamente all’investitore, con limiti annuali personali, mentre la startup deve semplicemente rispettare requisiti di eleggibilità. Non esiste un plafond cumulativo che “si consuma” lato impresa.
Non si tratta di stabilire quale modello sia migliore in assoluto, ma di riconoscere che quello italiano è il risultato di una scelta di policy, non di un vincolo europeo.
Perché l’Italia NON lo ha fatto? Probabilmente per una serie di motivi:
- paura di abuso fiscale da parte di investitori seriali, splitting artificiale e family offices: la scelta tende a impedire che veicoli societari, holding o SPV usino il regime (arbitraggio).
- cultura amministrativa: se in Italia l’aiuto di stato viene spesso agito nei confronti dell’impresa, nel mondo anglosassone questo va più spesso a supporto del capitale. Ci troviamo quindi davanti a un confronto tra modello startup-centric vs investor-centric.
- minor capacità di controllo ex post: il modello investor-centric richiede reportingsofisticato, tracciamento portafogli e interoperabilità fiscale che oggi l’Agenzia Entrate forse non ha.
Incentivi investimenti in startup: Come funziona in Germania e Regno Unito
Come dicevamo, il sistema non funziona allo stesso modo in tutti paesi.
Il Regno Unito non adotta il Regolamento de minimis UE per la detrazione fiscale nelle startup (perché non è più vincolato dalle regole UE dopo la Brexit) ma ha schemi fiscali propri, il Seed Enterprise Investment Scheme (SEIS) e l’Enterprise Investment Scheme (EIS). Questi attribuiscono il beneficio fiscale direttamente all’investitore e prevedono un limite massimo di investimento annuale che l’investitore può usare per ottenere il tax relief: per esempio, fino a £200.000 d’investimento per anno in startup qualificata con fino al 50% di tax relief sotto SEIS (HS393) o fino a £1M per anno con circa 30% relief, sotto EIS (lHS341).
Anche la Germania presenta un modello tutto suo: il Paese non ha un regime equivalente diretto alle detrazioni fiscali per investitori in startup (tax relief IRPEF) come in Italia o come un sistema come SEIS/EIS nel Regno Unito. Ma ha lo schemaINVEST (BAFA), basato su contributi (grant) all’investitore e su regole di cumulabilità/de minimis nello specifico per chi richiede il contributo.
Una possibile evoluzione: più chiarezza e un po’ meno prudenza
L’obiettivo non è mettere in discussione l’impianto degli aiuti di Stato, né ignorare le esigenze di controllo e trasparenza previste dagli articoli 107 e 108 del TFUE.
Piuttosto, potrebbe essere utile aprire un confronto su due aspetti.
Il primo è la chiarezza: il regolamento europeo consente di qualificare come undertaking anche l’investitore, in presenza di un’attività economica. Esplicitare meglio questo punto aiuterebbe operatori e stakeholder a comprendere i margini reali del quadro normativo e a riempire quello che appare come un vuoto normativo.
Il secondo riguarda l’opportunità di valutare, nel tempo, un allentamento miratodell’impostazione più prudenziale, esplorando modelli in cui il beneficio sia maggiormente centrato sull’investitore, come strumento strutturale di attivazione del capitale privato, senza penalizzare le startup che crescono più rapidamente.
Tecnicamente, un’evoluzione di questo tipo sarebbe possibile anche restando pienamente all’interno del perimetro europeo. Sarebbe sufficiente:
- ridefinire nel decreto nazionale il beneficiario dell’aiuto come l’investitore: da “incentivo all’investimento in startup” a “incentivo fiscale all’investitore che effettua investimenti qualificati”
- prevedere un massimale su base soggettiva (per investitore): per esempio “max €300k per investitore su 3 anni, max €100k per anno, startup solo certificata”. Fine del problema del plafond startup.
- qualificare l’investitore come undertaking quando opera economicamente: Inserendo nel decreto una formula tipo “ai fini del presente regime, l’investitore che effettua investimenti sistematici o professionali è considerato “undertaking” ai sensi dell’art. 107 TFUE”, conforme alla giurisprudenza CJEU.
- notificare il regime come schema di risk finance aid (o ricondurlo al GBER): dal momento che oggi il regime italiano NON è notificato come schema autonomo ma è agganciato al de minimis, per cambiare modello servirebbe una notifica come “risk finance aid scheme” oppure un inquadramento sotto GBER art. 21, come già fanno Francia e UK.
Questo consentirebbe di eliminare il “consumo fiscale” delle startup, aumentare l’attrattività per capitali privati e allineare l’Italia ai modelli VC europei più maturi.
Guardare avanti
Chi costruisce imprese innovative sa che il capitale è solo una parte dell’equazione, ma resta una componente essenziale. Rendere il sistema più leggibile, più coerente con la logica del venture capital e forse un po’ meno timoroso potrebbe aiutare molte startup italiane ad accelerare il proprio percorso di crescita.
Non si tratta di contrapporre modelli, ma di continuare a migliorare il nostro, partendo da un dato semplice: il diritto europeo offre più spazio di quanto spesso immaginiamo.
Sta a noi decidere come utilizzarlo.
