Via all’aumento di capitale in Digital Magics. Lo ha deciso il venture incubator quotato sul mercato Aim di Borsa Italiana in esecuzione della delibera emessa dall’assemblea straordinaria degli azionisti il 29 aprile scorso.
L’aumento di capitale è perlopiù finalizzato a supportare l’accelerazione del piano industriale in particolare per quanto riguarda l’espansione territoriale. Come si legge in un comunicato aziendale, il raggiungimento degli obiettivi alla base del piano industriale, peraltro agevolato, dai recenti accordi con Talent Garden S.r.l. e Tamburi Investment Partners S.p.A. (Tip), consentirà a Digital Magics di divenire l’operatore leader in Italia nel settore dello sviluppo delle startup innovative digitali in fase seed, con il conseguente ottenimento di significativi livelli di redditività derivante sia dai servizi industriali di incubazione che dalla cessione delle partecipazioni.
Va ricordato che a fine marzo Digital Magics ha acquisito una quota del 10%, incrementabile fino al 28%, di Talent Garden (Tag), rete di spazi di co-working fondata dal giovanissimo Davide Dattoli, con l’obiettivo di supportarne lo sviluppo internazionale puntando all’apertura di 50 nuovi campus in Europa entro il 2018. A sua volta, contestualmente, Tamburi Investment Partners (TIP) ha annunciato che avrebbe aumentato significativamente la propria quota in Digital Magics tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale, per favorire ulteriori investimenti nelle startup e scaleup innovative e lo sviluppo dei programmi di “Open Innovation” e di digitalizzazione delle imprese italiane eccellenti. L’annuncio si concretizza, perché Tip si è oggi impegnata a sottoscrivere l’aumento di capitale per 2 milioni di euro.
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Per quanto riguarda le varie fasi che porteranno all’aumento di capitale, il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni è stato fissato in 4,95 euro, inclusivo di sovrapprezzo, e il rapporto di opzione è stato stabilito in 3 nuove azioni ordinarie ogni 11 diritti posseduti.
L’operazione comporterà l’emissione di una quota massima di 1.008.183 azioni ordinarie di Digital Magics, prive di valore nominale, con le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, con godimento regolare 1 gennaio 2015, per un controvalore complessivo massimo pari a 4.990.505,85 euro.
Il periodo di offerta in opzione e prelazione va dall’11 maggio al 29 maggio 2015. Il periodo di negoziazione sul mercato dei diritti di opzione è dall’11 maggio al 25 maggio 2015.
Come detto, Tamburi Investment Partners S.p.A. si è impegnata a sottoscrivere l’aumento di capitale per 2 milioni di euro – anche attraverso l’acquisto di diritti di opzione da alcuni soci – nonché per ulteriori massimi 0,5 milioni di euro sotto forma di impegno di garanzia a valere sull’eventuale inoptato.
I dettagli tecnici
La società ha previsto di emettere sino a un massimo di 1.008.183 nuove azioni ordinarie Digital Magics, prive di valore nominale, con le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare 1 gennaio 2015, da offrire in opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili nel rapporto di n. 3 nuove azioni ordinarie ogni n. 11 diritti posseduti al prezzo di Euro 4,95 per azione (di cui Euro 3,95 a titolo di sovrapprezzo), per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 4.990.505,85.
Digital Magics assegnerà agli azionisti della società n. 1 diritto di opzione ogni n. 1 azione ordinaria posseduta, per un totale di n. 3.674.100 diritti, conformemente alla composizione attuale del capitale sociale, suddiviso in n. 3.674.100 azioni ordinarie.
Poiché ciascuna obbligazione, di valore nominale unitario di 500 euro, è convertibile in n. 36 azioni di compendio, Digital Magics assegnerà n. 36 diritti di opzione ogni n. 1 obbligazione convertibile per complessivi n. 22.572 diritti di opzione.
I diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, contraddistinti dalla cedola n.1, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. e avranno codice ISIN: IT0005108342. La data di stacco dei relativi diritti di opzione è l’11 maggio 2015.
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra l’11 maggio 2015 e il 29 maggio 2015 compresi.
I diritti di opzione saranno negoziabili su Aim Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dall’11 maggio 2015 al 25 maggio 2015 compresi.
L’adesione all’offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l’intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 15:30 del 29 maggio 2015. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
L’adesione all’offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.
Ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione sull’acquisto delle azioni che al termine del periodo di offerta dovessero restare inoptate, allo stesso prezzo di Euro 4,95 per azione. Nel caso in cui le azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, l’Emittente provvederà a effettuarne l’assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai titoli già posseduti dai richiedenti, computandosi anche quelli sottoscritti per effetto dell’esercizio del diritto d’opzione, entro il 5 giugno 2015. Le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all’esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli azionisti dell’Emittente potranno essere collocate, a cura dell’organo amministrativo e nel rispetto della normativa vigente, entro il termine del 31 dicembre 2015.
Come già comunicato in occasione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2015, tra Digital Magics S.p.A., alcuni suoi soci e TIP è stato sottoscritto un accordo che prevede, tra l’altro, l’acquisto da parte di TIP di ulteriori diritti (oltre a quelli già detenuti in quanto socio) e la sottoscrizione dell’aumento di capitale in opzione con conseguente incremento della partecipazione detenuta in Digital Magics S.p.A.. Più nel dettaglio la sottoscrizione delle nuove azioni, per un controvalore dell’aumento di capitale in opzione – comprensivo di valore nominale e sovrapprezzo – massimo di Euro 2.000.000, sarà posta in essere mediante esercizio delle opzioni spettanti a TIP in qualità di attuale azionista (detentore alla data odierna di una partecipazione pari all’1,36% del capitale sociale di Digital Magics S.p.A.) e delle opzioni che i soci Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti e Gabriele Ronchini si sono impegnati a cedere. TIP si è impegnata inoltre a sottoscrivere, per un controvalore massimo di Euro 500.000, le azioni che risultassero eventualmente inoptate all’esito dell’offerta in opzione, esercitando i diritti di prelazione a essa spettanti ex art. 2441, comma 3, del Codice Civile in base alle azioni possedute o derivanti dalle opzioni tornate nella disponibilità di Digital Magics S.p.A. post esercizio dei diritti di prelazione. La sottoscrizione avverrà al prezzo dell’aumento di capitale in opzione.
Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato presso l’intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte dell’Emittente a carico del richiedente.
Le nuove azioni sottoscritte entro la fine dell’offerta in opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del periodo di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le nuove azioni che saranno assegnate a seguito dell’eventuale esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile del 5 giugno 2015 e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
L’offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Milano. Il presente Comunicato viene messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet dell’Emittente (www.digitalmagics.com).
Il modulo di sottoscrizione sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.digitalmagics.com) e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. (L.M.)
